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Un bufete de abogados que representa a Tesla y Elon Musk ha escrito una legislación propuesta que alteraría la ley corporativa de Delaware, según una persona directamente familiarizada con la redacción del proyecto de ley que pidió permanecer sin nombre para hablar sobre el asunto.
La legislación propuesta, redactada por Richards, Layton & Finger o RLF, enmendaría la Ley de Corporaciones Generales de Delaware, y si se adopta, podría allanar el camino para el restablecimiento del paquete de pago del CEO de 2018 de Musk en Tesla, que valen miles de millones de dólares en opciones en opciones .
RLF confirmó su participación en CNBC.
«Se necesitan cambios legales para restaurar los principios centrales que han sido el sello distintivo de Delaware durante más de un siglo y garantizar que Delaware siga siendo la jurisdicción preeminente para la incorporación», dijo Lisa Schmidt, presidenta de RLF, en un comunicado.
Un portavoz del bufete de abogados dijo que el papel de RLF en el borrador de la legislación no se realizó en nombre de ningún cliente específico.
El proyecto de ley se introdujo en la Asamblea General de Delaware el lunes y requeriría la aprobación de las dos cámaras del estado, así como al gobernador Matt Meyer antes de que pudiera convertirse en ley.
El proyecto de ley no pasó por los procedimientos normales para la legislación que busca cambiar la ley corporativa de Delaware, según el profesor de derecho corporativo de Boston College, Brian JM Quinn. Durante décadas, dicha legislación ha sido redactada, debatida y revisada por el Consejo de Derecho de la Corporación del Colegio de Abogados de Delaware antes de llegar a la Legislatura, dijo. El consejo, que incluye abogados con una amplia gama de clientes e intereses, no fue consultado sobre este proyecto de ley antes de que se presentara, dijo Quinn.
Después de que CNBC publicó esta historia, el Secretario de Estado de Delaware, Charuni Patibanda-Sánchez, dijo en una declaración enviada por correo electrónico que Meyer ha solicitado una revisión de la legislación propuesta y «espera ver un producto final que satisfaga las necesidades en evolución de todas nuestras partes interesadas. «
El paquete de pago que Tesla otorgó a Musk en 2018 fue el plan de compensación de CEO más grande en la historia corporativa pública, con un potencial valor máximo de $ 55.8 mil millones, pero el Tribunal de Cancillería de Delaware a principios de 2024 ordenó que fuera rescindida.
En su fallo, el canciller Kathaleen McCormick escribió que el plan de pago fue establecido inapropiadamente por la junta de Tesla, que fue controlada por Musk, y que fue aprobado por los accionistas que fueron engañados por los materiales de poder de Tesla antes de que se les pidiera que votaran sobre él.
Según la legislación propuesta, Musk ya no podría considerarse un «controlador» de Tesla, dijo Quinn. Esto se debe a que Musk actualmente no posee un tercio de los valores de votación de Tesla, que sería el requisito bajo la legislación propuesta. Esas transacciones van desde acuerdos privados en marcha, hasta fusiones y adquisiciones, hasta decisiones de compensación de la junta y ejecutiva.
«El verdadero papel de la ley corporativa es proteger a los inversores minoritarios», dijo Quinn. «Con este proyecto de ley, la Legislatura dice: ‘Ahora, ¿sabes qué? Protéjalos menos'».
La legislación propuesta también limitaría los tipos de documentos que las partes interesadas de las minorías pueden obtener a través de solicitudes de inspección de «libros y registros», Dijo Quinn. Esas partes interesadas se limitarían a artículos formales, como un certificado de incorporación o actas de las reuniones de accionistas, pero perderían acceso a comunicaciones informales, como correos electrónicos u otros mensajes entre miembros de la junta y ejecutivos, dijo Quinn.
Después del fallo de la Corte de Chancery el año pasado, Musk comenzó una campaña para persuadir a las empresas de no incorporar en Delaware y trasladó el sitio de incorporación para sus negocios fuera del estado. Él ha dirigido su ira a McCormick con publicaciones repetidas y despectivas sobre ella en X, su red social.
Otros líderes empresariales también han criticado al poder judicial de Delaware. CEO de Pershing Square Bill Ackman y Coinbase El CEO Brian Armstrong se quejó de los «jueces activistas» de Delaware a principios de este mes en X.
«Delaware ha tomado un poco de calor por supuestamente ser demasiado duro en las transacciones del controlador», dijo Renee Zaytsev, socia de Boies Schiller y copresidenta de la práctica de valores y disputas de los accionistas de la empresa.
«Estas enmiendas parecen ser una corrección del curso que facilitaría significativamente a los tableros y controladores evitar el escrutinio judicial de sus transacciones», dijo.
Tesla y Musk no respondieron a las solicitudes de comentarios.
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