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Las dos juntas extraordinarias de Banco Sabadellcelebradas en pleno agosto, han despejado el camino para una operación de calado: la desinversión de TSB y un reparto extraordinario de 2.500 millones de euros. El mensaje al mercado es claro: la entidad catalana afianza su ruta en solitario y sitúa la OPA de BBVA en un punto de máxima tensión.
El consejo llegó a la cita con apoyos previos y el respaldo de firmas como ISS Y Glass Lewis. En paralelo, desde BBVA, su consejero delegado Onur joven ha deslizado que, tras las juntas, podrían replantear la ofertaincluida la opción de retirarla si no crea valor.
Qué aprobó la doble junta y cómo queda la operación
Los accionistas dieron luz verde a vender TSB a Santander UK por un precio inicial de 2.650 millones de libras (alrededor de unos 3.050-3.098 millones de euros), sujeto a ajustes hasta 2.875 millones de libras si el cierre se produce a finales del primer trimestre de 2026 (unos 3.361 millones de euros). El calendario contemplado fija la consumación hacia marzo de 2026condicionado a autorizaciones regulatorias.
Se aprobó además un dividendo extraordinario de 0,50 euros por acción (unos 2.500 millones de euros) vinculado a esa desinversión. Los accionistas en la fecha de pago serán quienes puedan cobrarlo; quienes vendan antes o acudan a la OPA no tendrán derecho a ese importe.
La participación en la cita fue elevada: acudió el 74,8% del capitalla cuota más alta desde 2004, y las decisiones salieron adelante con apoyos cercanos al 99,7%. Este respaldo refuerza la estrategia de mantener independencia y devolver capital sin comprometer la solvencia ni la capacidad de crecimiento orgánico.
Analistas del mercado remarcan que la venta se pacta a un exigiendo múltiples en un momento oportuno: Reino Unido encara desaceleración y posibles recortes del Banco de Inglaterrafactores que podrían erosionar el valor de TSB a futuro. Otros expertos destacan el giro estratégico: un mayor enfoque en España y creación de valor para el accionista.
Efectos sobre la OPA: incentivos, calendario y posibles escenarios
La combinación de TSB Venta y megadividendo complica la ecuación de la OPA. La prima de la oferta se ha diluido en el mercado y diversos inversores reclaman a BBVA un componente adicional en efectivo para hacerla más atractiva. Grandes casas como Leer, Deutsche Bank, Barclays An Allantra se han pronunciado en esa línea, proponiendo desde añadir efectivo hasta mejoras que superen los 2.000 millones.
Desde la cúpula del banco opante, Onur joven ha reiterado que “no hay garantía de nada” y que decidirán los pasos a seguir tras evaluar las juntas. La oferta está condicionada a una masa crítica cercana a la mitad del capital de Sabadell, y BBVA ha dejado abierta la posibilidad de retirarla si no cumple con su umbral de creación de valor.
En cuanto a regulaciones y tiempos, BBVA aplazó el envío del folleto para incorporar los resultados semestrales y las decisiones de las juntas, con la intención de lanzarlo hacia finales de agosto o principios de septiembre. El periodo de aceptación podría comenzar a mediados de septiembre y durar entre 30 y 70 días naturales. Aunque la OPA prospere, el Gobierno ha impuesto un veto de integración mínima de tres años (con opción a dos más), limitando las sinergias en el corto plazo.
El impacto fiscal también influye en la decisión de cada minorista, ya que la operación no es neutral en términos fiscales y la aceptación de la OPA puede implicar tributación por la plusvalía. Desde Sabadell, se recuerda a los clientes con acciones depositadas en la entidad que disponen de una herramienta de cálculo para estimar ese efecto.
Canje, valoración y colchón de capital de BBVA
La propuesta vigente contempla 1 acción nueva de BBVA más 0,70 euros en efectivo para cada 5,3456 acciones de Sabadell. Tras el dividendo ordinario de 0,07 euros que Sabadell abonará a finales de agosto, BBVA ha anticipado un ajuste en la ecuación hasta 1 acción y 0,70 euros por cada 5,5483 títulos.
Los ajustes sucesivos han reducido la participación futura de los accionistas de Sabadell en el banco combinado, pasando del entorno del 16,17% Inicialmente aproximadamente 14,2%. Además, la valoración implícita de la OPA está por debajo de la capitalización bursátil actual, con una diferencia que ronda los 2.600 millones de euros.
En recursos, BBVA cuenta con una CET1 del Ratio 13.34% y un excedente de capital superior a los 4.400 millones de euros sobre su objetivo más alto, incluso descontando compromisos de efectivo ya anunciados para la OPA. Aunque se operará sin integración durante el período establecido por el Gobierno, este colchón sigue siendo considerable.
Con ese margen, el banco podría —si decide hacerlo— perfeccionar su estrategia de fortalecer la oferta con más efectivo, una condición que algunos expertos ven como necesaria para aumentar las probabilidades de éxito. Sin embargo, otros advierten que un incremento excesivo podría tensionar la cotización del banco y afectar su disciplina financiera.
Riesgos y fortalezas de seguir en solitario
El plan de Sabadell contempla remunerar 6.300 millones hasta 2027, combinando dividendos y recompras. Aunque esta política ha sido respaldada por el accionariado en las juntas, implica retirar una parte significativa de capital y, en consecuencia, reduce la capacidad de la entidad para hacer frente a shocks adversos. Los test de estrés de la Autoridad Bancaria Europea han señalado a Sabadell como una de las entidades que deben vigilar su posición en escenarios severos.
La dirección defiende que la gestión del balance es eficiente: devuelve el exceso de capital que no necesita para el crecimiento orgánico y se concentra en el negocio en Espacio. Los resultados recientes, con beneficios sólidos y un buen desempeño en Sirespaldan esta estrategia, aunque los ciclos económicos y las tendencias de normalización de tipos aconsejan actuar con cautela.
En aspectos laborales y comerciales, sindicatos advierten sobre posibles mayores exigencias en la red si se pierde TSB como fuente de ingresos. Además, el contexto social y político, poco favorable a concentraciones bancarias de gran tamaño, ha condicionado las cautelas regulatorias y el diseño de la OPA.
Con las juntas finalizadas y los números claros, el proceso entra en su etapa decisiva: BBVA decidirá si mantiene, mejora o retira su propuesta al publicar el folleto actualizado, mientras que los socios de Sabadell deberán valorar entre el Megadidend y la ecuación final de canje. El resultado dependerá de si la estructura y el precio de la oferta logran equilibrar riesgo, retorno y tiempos para ambas partes.
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